不採算・債務超過の会社や事業を承継し、再生・再建を図り黒字化することにより、継続的に収益を生み出すことを目指しています。

譲受後に新たな代表者を送り込み（または社内から選任し）、新たな体制を整えた上で、行政・金融機関・取引先・専門家などのサポートも得ながら、また必要に応じて増資や資金調達も行い、時間をかけて回復させていきます。

譲受後も社名やブランド名は変えず、従業員や取引先もそのまま、できる限り『今まで』を丸ごと受け継いでいくことに努めますが、やむを得ない場合は私達の判断において『スクラップ & ビルド』を選択する可能性もあることを予めご理解ください。

業種や地域は問いませんが、一過性の流行のみを扱う事業とフランチャイジーは対象外としています。規模は小さくても、それぞれの場所で長く堅く商売をされて来た会社を求めています。

不採算・債務超過に陥っている会社の承継など、自ら貧乏くじを引いているように思われるかも知れません。しかし日本全国、十社、百社と増やした上で、それぞれ独立を維持しながらも連携を図ることで、様々な面での相乗効果を生み出し、再生・再建の確度を高められるのではないかと考えています。

会社の売買とは発行済み株式の取引を指し、資産・負債・業績・将来性などを勘案して算出された時価を、買い手が売り手に決済することをもって成立します。

業績の優れた会社や、今は赤字でも将来性が認められる会社は、売り手も満足できる価値で評価されます。しかし、赤字続きで債務超過、かつ客観的には将来性も見込めない会社の場合、いわゆる備忘価格（一株当たり一円など）で取引されることがほとんどです。

私達も同様の評価をもって引き受けており、不採算・債務超過の会社である以上、原則として備忘価格での買収となります。売り手として、現預金・売掛金・未収金・貸付金・在庫・仕掛品・動産・不動産・得意先・情報・知財・知見など、長年の事業で蓄えられた有形無形の資産への評価を求める思いは当然ですが、それらを含めてなおの業績不振であり、債務超過というケースがほとんどであり、ご期待を満たす買収価格には至らない点をご理解ください。

日本では長らく、中小・零細企業が事業のための融資を受ける際、金融機関は代表者の個人保証を求めて来ました。代表者の妻や親兄弟までもが連帯保証の対象になっているケースも珍しくありません。近年、ようやく悪しき慣習が見直され始め、政府系金融機関や都市銀行・ネット銀行を中心に、個人保証を付さない融資制度が整いつつあります。

しかし、既契約の個人保証を無条件で解除する流れにまではなっていないため、中小・零細企業の M&A では多くの場合、売り手が個人として金融機関に差し入れている連帯保証の扱いが課題として浮上します。

売り手としては、会社の経営から離れるのだから、個人保証も外して欲しいと求めるのは当然です。しかし買い手は、それを約束できる立場ではありません。会社を引き継ぐということは、資産も負債も丸ごと受け継ぐということであり、言うまでもなく借金も含まれます。ただし、あくまでも会社としての債務であり、前代表者が個人として金融機関と契約を交わした連帯保証について、買い手として解除する確約はできません。

会社を譲渡しても自動的に連帯保証が解除されるものではないことを理解して金融機関と契約を結んだのは売り手ご自身であり、その責任に買い手が介入することはできません。もちろん、売り手の意向に沿い、会社を引き継いだ後に金融機関と交渉を始めることはできますし、それを私達の努力義務として約束することもできますが、そこまでが限界でもあります。

では、会社を手放し引退しても個人保証を外す手立ては無いのかと言えば、決してそうではありません。この課題が中小・零細企業の M&A における足かせとなっていることから、国は『経営者保証ガイドライン』を示し、個人保証を解除する要件を挙げています。金融機関も『経営者保証ガイドライン』を尊守していることから、私達は引き継いだ側として、会社が要件を満たすよう整えることで、前代表者などの個人保証を解除するよう努めます。

『経営者保証ガイドライン』が示す要件は以下の三項目です

• 法人と経営者との関係の明確な区分・分離 がなされること
• 財務基盤の強化がなされること
• 財務状況の正確な把握、適時適切な情報開示等による経営の透明性確保がなされること

法人と経営者との関係を明確に分け、健全な財務体質を作り、月次・四半期などの試算表を金融機関に開示する仕組みを整えることにより、三要件はクリアし、前代表者などの個人保証は解除できます。しかし、不採算・債務超過の状態からの改善になるため、どうしても一定の期間は必要です。会社の状態にもよりますが、少なくとも一年、長くて三年ほどの時間がかかります。売り手として即時解除を求める気持ちは理解できますが、資金使途に公私混同がなく、健全経営を続け、正確かつ透明性の高い開示をされて来たのであれば、難なく実現される課題です。それができない状態にあるのは、今までの経営の結果であり、相応の時間をかけて会社を変えなければなりません。

私達が譲受した後、新たに就く代表者が、今までの経営者などに代わり、会社の債務を個人保証することは、原則いたしません。『経営者保証ガイドライン』においても、後継者に対し個人保証を求めることは事業承継の阻害要因になり得るとし、金融機関に慎重な判断を求めています。

前項の通り、一定の期間をかけて会社を『経営者保証ガイドライン』が掲げる三要件を満たすよう整えることにより、売り手が金融機関に差し入れていた個人保証が解消されるように取り組みます。

債務超過であっても、直近の業績が極めて良好な場合、第二会社方式を選択することで個人保証の課題を解決する方法もあります。私達が新設会社を作り、好調な事業のみを相応の価格で買い取ります。今までの会社は、事業の売却益と残された資産をもって清算の手続きに入るスキームです。事業をいくらで買い取るかの算定は専門家が客観的に評価し、債権を持つ金融機関とも事前に協議を重ねながら合意を形成していきます。

この手法におけるガイドラインも整備されており、今までの会社の負債に紐づいた個人保証は解消されます。

前代表者などが個人として会社に貸し付けて来た資金を、譲渡に合わせて返済して欲しいという要望も多くあります。

M&A は、会社の資産も負債も丸ごと引き受ける取引ですから、原則として私達は返済する方向です。売買契約に明記することもできます。しかし、会社が不採算・債務超過に陥るに至った当の責任者でもあるため、返済時期や分割などの協議を求める場合もあります。加えて、会社の状態によっては、一部または全部の免除を求める場合もあります。

なお、返済は通帳の履歴などにより貸し付けが明らかにできる金額のみを対象としています。自己申告（決算申告書や試算表を含む）のみでは、返済の対象にはできない点をご理解ください。

譲渡を受けた後に、私達は新たな代表者を選び経営を任せます。もともと『番頭さん』だった方がいらっしゃれば、生え抜きとして登用する理想的な新体制を構築できますが、不在のケースでは業種に応じた適任者を外部から探し送り込みます。

前者の場合は比較的スムースに新体制への移行が進みますが、後者の場合はどうしても相応の時間が必要です。業種や地域にもよりますが、適した人材を確保するためには長くて一年ほど、その後の引き継ぎにも半年ほどを要します。

新体制が実動するまでの期間は、譲渡後も引き続き前代表者に会社を率いてもらわなければなりません。M&A の直後から名実ともに退任ができるわけではなく、しばらくは私達と伴走いただくことが必要となる点をご理解ください。

上述の通り、不採算・債務超過の会社や事業である以上、備忘価格での買収となってしまうことがほとんどです。前代表者は M&A による譲渡益が得られず、場合によっては生計の見込みが立てられなくなることもあります。

譲渡後も引き続き役員として残り、経営に参画しながら報酬を得る方法もあります。しかし会社の重要な立場に残る場合、原則として個人保証の解除ができなくなります。

私達が提案するのは通例、顧問としての関与をお願いし、報酬も得ていただく方法です。日々の出社の義務もありません。今までのご経験や人脈を活かし、会社の再生・再建に向けての助言が主な役割となります。

個人保証の解除にも、引き継ぎにも、相応の期間を必要とするため、中長期にわたり前代表者などと私達との協業が続きます。送り込む新代表者との相性の良し悪しも当然あり、心変わりや後悔が芽生える可能性もあるかと思います。

会社を買い戻したいとお考えの場合、私達はいつでも協議に応じます。引き受けて以降、客観的に判断して会社の価値が上がっていれば、その対価を求めます。ただし不採算・債務超過の会社や事業を受け継ぐという特異性から、資産・取引先・労働力などの減少、負債の増加、事業規模の縮小、イメージ・信用の低下などに対する補償はできかねる点をご理解ください。

不採算・債務超過の会社や事業を引き受ける以上、そのすべてが思い描く通り順調に再生・再建を果たせるわけではありません。できる限り今までと同じ形を維持しながら回復を模索していきますが、一部の業務は切り捨てなければならなかったり、規模の大幅な縮小、不本意ながら従業員の解雇が必要になる場合もあります。その他、業態転換を決断しなければならなかったり、増資などの環境を整える前に資産を使い果たしてしまい、残念ですが一時的にすべての事業を停止せざるを得なくなる可能性も否定しません。そして、それらはすべて私達の判断で進めます。

原則として契約は不可逆です。契約の前には今一度、会社や事業を手放すということについて、すべての可能性を踏まえた熟慮をお願いいたします。

ただし特別な事情（会社の売買に際して売り手に悪意や虚偽があったことが確認されたなど）がある場合を除き、安易に承継した会社の破産申請はいたしません。最悪の状況にまで陥ったとしても、私達自身による吸収合併などの手段も含めとにかく生き残らせて、再起のタイミングと方法を考え続けるとともに、残った債務についても当事者として債権者に対応します。

M&A 市場の拡大に伴い、売り手と買い手を仲介する業者が増え、私達にもたくさんの情報が届きます。

優良な業者もあり、親身に対応してくれる担当者も多くいますが、利用には当然ながら仲介手数料や成功報酬が請求され、不採算・債務超過の会社や事業の譲渡・譲受に限れば、なかなか見合うものではありません。

加えて、交渉中は売り手と買い手が連絡を直に交わすことを禁じられるため、不採算・債務超過の会社や事業の取引においては特に重要な意思の疎通や確認にも支障が生じます。

以上の理由から、私達は現在のところ、承継に際して仲介業者の利用は積極的ではありません。